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Fermeture d’entreprise : quelles sont les étapes ?

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Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Vous envisagez de procéder à la fermeture de votre entreprise ou bien une décision de justice vous contraint à le faire ? Vous allez devoir passer par trois grandes étapes : la dissolution de la société, sa liquidation et sa radiation. Nous allons voir les différentes démarches à accomplir pour arrêter définitivement votre activité.

 

Étape 1 : la dissolution de l’entreprise

 

La dissolution, c’est la fin du contrat de votre société, autrement dit l’arrêt de votre activité. Une fois qu’elle est prononcée, elle génère différentes conséquences avant l’étape de la liquidation.

 

Les causes de la dissolution 

 

Les causes de la dissolution peuvent être de trois natures : automatiques, issues d’une décision de justice ou de la décision des associés. La loi compte 8 causes de dissolution :

La dissolution de manière automatique 

 
  • La fin de la durée de vie de l’entreprise : La durée de vie d’une entreprise est de 99 ans maximum. Celle-ci est choisie par les associés et inscrite dans les statuts. Si les associés veulent malgré tout continuer l’activité de la société, ils doivent se réunir pour voter la prorogation de celle-ci un an au moins avant le terme.
  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social de l’entreprise : L’objet social représente les activités exercées par la société. Il est possible que la société ait rempli son objet social (la construction d’un programme immobilier par exemple) ou au contraire que celui-ci n’existe plus (le fait de stopper l’exploitation d’un fonds de commerce par exemple). Dans les deux cas, votre société n’a plus de raison d’exister.
  • Les causes prévues dans les statuts : Les statuts de votre société peuvent prévoir un motif pour lequel la société s’éteindra. Si celui-ci survient, votre société sera dissoute de plein droit.

La dissolution amiable 

 
  • La dissolution anticipée de la société décidée par les associés : Les associés décident de se réunir en assemblée générale extraordinaire pour voter la fin de la société de manière anticipée. Elle entraînera la dissolution et la liquidation anticipées.

La dissolution suite à une décision de justice  

 
  • La dissolution anticipée pour justes motifs prononcée par le tribunal à la demande des associés : Lorsque l’un des associés ne remplit pas ses obligations ou lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement de la société, le juge peut prononcer la dissolution de la société.
  • Toutes les parts sociales d'une SA ou d'une SNC sont réunies en une seule main : La dissolution n’est pas automatique, mais tout intéressé peut demander au tribunal de la prononcer. 
  • L’annulation du contrat de société : Ce cas de dissolution survient lorsque l’une des causes de nullité prévues par la loi est constatée. Ce motif peut être un vice du consentement d’un associé (erreur, dol ou violence), un défaut initial concernant la volonté de s’associer ou un objet social illicite.
  • La liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif : Dans ce cas, l’entreprise est en difficulté financière. Le juge prononce la liquidation de la société lorsque celle-ci est en cessation des paiements et que sa situation est irrémédiablement compromise.

La procédure et les conséquences de la dissolution

 

Il convient de distinguer la dissolution amiable et judiciaire.

Lorsque la dissolution est amiable, les associés devront se réunir en assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution et nommer un liquidateur. Vous devrez procéder à plusieurs formalités :

  • la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) dans un délai d'un mois ;
  • Le dépôt d'un dossier sur le site du guichet unique.
 

Si la procédure est judiciaire, (on parle de procédures collectives), la publication du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire emporte automatiquement dissolution de la société. Les dirigeants de l’entreprise en difficulté financière, en cessation des paiements, sont alors dessaisis de leurs droits et le tribunal va nommer un mandataire judiciaire pour jouer le rôle de liquidateur.

💡 À noter : le Guichet unique des formalités des entreprises
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, tous les entrepreneurs doivent déclarer leurs formalités sur le site du . Les formalités concernées sont liées à la création d’entreprise, les modifications ou la cessation d’activité. Le Guichet unique se substitue aux 6 CFE (Centres des Formalités des Entreprises) 
 

Étape 2 : la liquidation de l'entreprise

 

La liquidation de votre entreprise est la phase au cours de laquelle les actifs vont être vendus et les créanciers vont être remboursés. Lors de cette étape, votre société est maintenue uniquement pour mener à bien les différentes opérations.

 

Les différentes causes de liquidation

 

La liquidation amiable de la société est la deuxième étape après la dissolution amiable. L’avantage principal est sa rapidité et sa simplicité. Néanmoins, si le liquidateur amiable se rend compte qu’il n’y a pas assez d’actif pour payer les créanciers, il devra solliciter l’ouverture d’une procédure collective.

Parmi les procédures collectives, on retrouve : la liquidation judiciaire et la liquidation judiciaire simplifiée. Ces deux procédures ont la même origine : la société est en état de cessation des paiements. Elle est prononcée par décision du juge. Vous pouvez bénéficier de la procédure judiciaire simplifiée si votre entreprise ne dépasse pas certains seuils.  

Enfin, il existe une autre procédure simplifiée appelée le rétablissement professionnel pour les entrepreneurs individuels personne physique en état de cessation des paiements dont le chiffre d’affaires est inférieur à un certain seuil.

 

Le rôle du liquidateur et déroulement de la procédure

 

Si vous êtes dans le cadre d’une procédure amiable, le rôle du liquidateur est beaucoup plus souple, car la santé financière de la société est bonne. Pour ce faire, il va :

  • réaliser l’actif, autrement dit vendre les biens de la société,
  • apurer le passif, autrement dit rembourser les créanciers,
  • établir le bilan de liquidation de la société.  

 En revanche, le rôle du liquidateur dans une liquidation judiciaire est beaucoup plus encadré et est soumis à la surveillance d’un juge-commissaire. Il doit notamment :

  • gérer l’entreprise en cas de maintien temporaire de l’activité,
  • vérifier l’ensemble des créances,
  • procéder à la vente des biens soit de manière globale, soit de manière séparée,
  • procéder à la rupture des contrats de travail dans les 15 jours de la liquidation judiciaire,
  • recouvrer les créances dues à l’entreprise.

Le but de la liquidation est d’apurer les comptes et de payer les sommes dues aux différents créanciers pour pouvoir fermer votre entreprise de manière définitive.

 

Comment se clôturent les opérations de liquidation ?

 

Dans le cadre d’une liquidation amiable, le liquidateur doit présenter les comptes aux associés. Le boni de liquidation, autrement dit la part d’actif qui reste après la fin des opérations de liquidation. Le boni de liquidation devra être partagé entre les associés. Une fois les comptes du liquidateur approuvés par les associés réunis en assemblée générale, il ne reste plus qu’à publier une annonce légale dans un JAL et déposer un dossier sur le site du guichet unique. Une fois ces formalités accomplies, la société perd définitivement sa personnalité juridique et la fermeture de votre entreprise est effective.

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la clôture de la procédure est prononcée par le tribunal dans deux cas :

  • l’insuffisance d’actif ne permet pas la poursuite des opérations,
  • le liquidateur est parvenu à régler toutes les créances avec l’actif disponible (cas extrêmement rare).

 

Étape 3 : la radiation de l'entreprise

 

Enfin, votre entreprise devra faire l'objet d'une radiation auprès du RCS. Cette étape marque la fin officielle de l'existence juridique de votre entreprise. Elle est rayée des registres et n'a plus d'existence légale. 

Une fois que la fermeture de votre entreprise est officielle, vous devrez néanmoins rester attentif à une ultime étape : la régularisation de vos impôts et autres taxes liés à votre activité dont vous pourriez toujours être redevables. Cela concerne notamment la déclaration du chiffre d’affaires, la déclaration de TVA, la taxe sur les salaires, la cotisation foncière des entreprises, etc.

En résumé :
  • La dissolution correspond à la cessation de l'activité de la société. Elle peut être automatique, amiable ou prononcée par le juge.
  • Après la dissolution de la société, il faut procéder à sa liquidation. Le liquidateur va vendre les actifs de la société et payer ses créanciers. 
  • La liquidation amiable n'est possible que si la société n'est pas en état de cessation des paiements. Dans le cas contraire, la liquidation est judiciaire. 

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Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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