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SAS (Société par Actions Simplifiée) : le guide pour se lancer !

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Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

La SAS est une société par actions simplifiée définie aux articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce. Cette forme juridique séduit par sa souplesse contractuelle et la responsabilité des associés limitée à leurs apports. Définition de la SAS, formalités de création, règles de fonctionnement, choix du régime fiscal… Dans ce guide, Captain Contrat vous donne toutes les clés pour se lancer.

 

Quelles sont la définition et les caractéristiques de la SAS ?

 

Qu'est-ce qu'une SAS ?

 

La SAS peut être constituée par . Si elle se compose d’un associé unique, il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou SAS unipersonnelle. Cette société commerciale est régie par le .

Au sein d’une SAS, les fondateurs ont la liberté de définir dans les statuts :
  • Le montant du capital social. Fixe ou variable, il est établi par les associés. Les apports au capital peuvent être effectués en numéraire ou nature. Un associé peut réaliser un apport en industrie (une compétence ou un savoir-faire) mais il n'entrera pas dans la composition du capital social.
  • Les règles d’organisation interne, inscrites dans les statuts : nomination et révocation des dirigeants, modalité d'adoption des décisions collectives, modalités d’entrée ou de sortie de la SAS, etc.
 

La SAS, pour quels projets ?

 

La société par actions simplifiée (SAS) est le statut juridique idéal pour lancer une start-up ou un projet innovant :

  • Il protège vos innovations via l’ajout de clauses spécifiques dans les statuts.
  • L’entrée et la sortie de nouveaux actionnaires sont facilitées.
  • La SAS est un gage de sérieux auprès des investisseurs.
  • Le périmètre d’action de chaque associé est clairement défini.
  • Le nombre d’associés est illimité.
  • Il est adapté aux levées de fonds (business angels, fonds d’investissement, etc.) Les fondateurs de la SAS peuvent prévoir des clauses protectrices pour leur éviter de perdre le pouvoir.

Par ailleurs, la SAS est une forme juridique adaptable à tous types d'activités : commerciale, artisanale, agricole, ou libérale.

 

Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?

 

La présente des avantages et des inconvénients :

Avantages Inconvénients
  • Souplesse et adaptabilité
  • Absence de capital social minimal
  • Protection sociale du dirigeant
  • Responsabilité limitée des associés
  • Entrée facilitée des nouveaux associés
  • Nombre illimité d’associés
  • Fiscalité au choix : impôts sur les sociétés ou sur le revenu 
  • Exonération de cotisations sociales sur les dividendes
  • Statuts complexes à rédiger
  • Cotisations sociales élevées
  • Statut moins adapté aux projets familiaux
  • Aucun statut de conjoint collaborateur
  • Impossibilité d’introduction en bourse

 

Quelle sont les étapes de création de la SAS ?

 

Comment créer une SAS ?

 

Pour effectuer les formalités de création d'une SAS vous avez deux options :

  • Réaliser les démarches de création d’une SAS vous-même ;
  • Vous faire accompagner par Captain Contrat. Avancez en toute sérénité sur toutes les étapes de la création de votre SAS avec un professionnel du droit.
 

Quelles sont les aides à la création d'une SAS ?

  Besoin d’un coup de pouce financier pour créer une SAS ? De nombreux dispositifs vous aident à mener à bien votre projet entrepreneurial.
👨🏻‍💻 On vous guide :
Voici une checklist des principales aides disponibles pour les futurs créateurs de SAS :
  • Aide à la reprise ou à la création d’entreprise (ARCE) ou maintien des allocations ;
  • Prêts d’honneur des plateformes d’initiatives ;
  • Microcrédit de l’Association pour le droit à l’initiative économique (ADIE) ;
  • Nouvel accompagnement à la création ou à la reprise d’entreprise (NACRE) ;
  • Aide aux créateurs et repreneurs d’entreprise (Acre) ;
  • Bourse French Tech.
 

Quelles sont les formalités de création d'une SAS ? 

 

Découvrez la procédure à suivre pour créer une société par actions simplifiée (SAS).

En amont de la rédaction des statuts, il faut :
  • Trouver un nom d’entreprise ou dénomination sociale ;
  • Établir l’objet social : il s’agit de l’activité principale de la société ;
  • Choisir une adresse pour le siège de la SAS.

Les associés doivent par la suite réaliser les formalités de constitution de la SAS :
  • Rédiger puis déposer les statuts : ils peuvent être établis sous seing privé ou par acte notarié. Ils sont librement fixés par les associés. Cependant, ils doivent inclure des mentions obligatoires relatives à l'identité de la société, la durée de vie de la SAS, l'objet social, etc.
  • Ouvrir un compte bancaire professionnel et procéder au dépôt du capital social : les apports en numéraire des actionnaires doivent être déposés auprès d'un établissement bancaire ou d'un notaire. Ce compte est bloqué.
  • Publier une annonce de création dans un journal d’annonces légales (JAL) ou dans un service habilité à publier une annonce légale (SPEL). L'annonce doit être publiée dans le département du siège de la SAS.
  • Immatriculer la SAS auprès du : un formulaire unique de création doit être rempli sur ce portail. Le dossier doit être complété par la liste des pièces justificatives.

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Comment déposer son dossier de création d'une SAS ? 

 

À compter du 1er janvier 2023, déclarez la création de votre SAS sur le site du Guichet électronique des formalités d'entreprises. Votre déclaration est ensuite transmise auprès des organismes suivants :

  • L'Institut national de la propriété industrielle (INPI), chargé de l’inscription au registre national des entreprises (RNE) ;
  • Le greffe du Tribunal de commerce, pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • Les organismes sociaux et le service des impôts des entreprises (SIE) auquel est rattaché le siège de votre SAS.
 
💡Actualité : le Guichet unique des formalités des entreprises


À partir du 1er janvier 2023, tous les entrepreneurs doivent déclarer leurs formalités sur le site du
. Les formalités concernées sont liées à la création d’entreprise, les modifications ou la cessation d’activité. Le Guichet unique se substitue aux 6 CFE (Centres des Formalités des Entreprises) existants, à savoir :

- la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) ;
- la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA) ;
- le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement ;
- la Chambre d’agriculture ;
- l'Urssaf ou la caisse de Sécurité Sociale ; 
- le service des impôts aux entreprises.

Ce portail internet est opéré par l’INPI (l’Institut National de la Propriété Industrielle).
 

Quel est le coût de création d'une SAS ?

  Pour immatriculer votre SAS et diffuser un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, comptez un budget de :
  • 293,13 €, si vous êtes commerçant ;
  • 645,71 €, si vous êtes artisan.

Démarches Coûts de création d'une SAS
Capital social
  • montant d'un 1 € min
  • frais de dépôt d'environ 200 €
Annonce légale
Immatriculation
  • pour une activité commerciale
  • pour une activité artisanale
  D’autres frais peuvent s’ajouter comme l’accompagnement pour rédiger le pacte d’associés, le dépôt d’un brevet ou l’acquisition d’un fonds de commerce.  

Quel est le fonctionnement de la SAS ?

 

Le fonctionnement d’une société par actions simplifiée (SAS) repose sur deux grands principes :

  • La liberté dans la rédaction des statuts ;
  • La prise de certaines décisions en assemblée générale (AG). Il s’agit par exemple de l’approbation des comptes, d’une fusion, dissolution ou cession d’actions.
 

Qui dirige une SAS ?

 

Le président (actionnaire ou non) représente la SAS vis-à-vis des tiers. Les associés ont la possibilité de nommer des organes de direction supplémentaires : directeur général, directeur général adjoint, etc.

 

Comptes annuels et commissaire aux comptes (CAC)

 

Le dirigeant de la SAS ou un mandataire (avocat, expert-comptable, etc.) doit déposer les comptes sociaux annuels au greffe du Tribunal de commerce :

  • Le mois après leur approbation par l'assemblée ordinaire (AGO) ;
  • Dans les 2 mois après, si le dépôt est réalisé en ligne.
 
📩 Point de vigilance :

Dans une SAS, désigner un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire si deux ou trois des seuils suivants sont dépassés :

  • 4 000 000 € d’actifs dans le bilan comptable ;
  • 8 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxes (HT) ;
  • .
 

Quelle est la fiscalité de la SAS ?

 

SAS : IR ou IS ?

 

Les bénéfices de la SAS sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, une option pour l’impôt sur le revenu (IR) peut être souscrite si :

  • La société par actions simplifiée exerce une activité artisanale, agricole, commerciale ou libérale ;
  • La SAS a été créée depuis moins de 5 ans.
 

L’option pour l’IR est valable pour 5 exercices comptables, sans possibilité de renouvellement.

✅ Impôt sur les sociétés (IS) : taux normal à 25 % ou taux réduit à 15 % ?

Pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 01/01/2022, le taux normal d'IS est de 25% sur la totalité du résultat fiscal pour toutes les entreprises.

Le taux d'IS réduit de 15% est mis en oeuvre à deux conditions :

- Chiffre d'affaires hors taxe inférieur à 10 millions d'euros (réalisé sur une période de 12 mois) ;
- Capital entièrement reversé et détenu à au moins 75% par des personnes physiques (ou par une société appliquant ce critère). 

Ce taux réduit s'applique jusqu'à 42 500 euros de bénéfices pour les PME.  En cas de dépassement, le bénéfice est imposé au taux normal de 25 %. 
 

Président de la SAS : quel est le régime fiscal ? 

 

Actionnaire ou non, les rétributions et indemnités perçues par le président en rémunération de ses fonctions sont considérées comme un salaire. Elles sont assujetties à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie « traitements, salaires ». Le président rémunéré d'une SAS bénéficie en effet du statut d'assimilé-salarié.

 

Actionnaires : comment sont imposés les dividendes ?

  Si les dividendes sont versés à des personnes physiques, ils :  
  • 12,8 % : impôt sur le revenu (IR) ;
  • 17,2 % : prélèvements sociaux.

Les actionnaires peuvent opter pour le barème progressif de l’IR afin d'optimiser leur rémunération.

Si les dividendes sont distribués à des personnes morales, ils sont imposables à l’impôt sur les sociétés (IS).  

Comment modifier le capital social d'une SAS ?

 

Type d'opération

Caractéristiques 

Augmentation de capital

Si les statuts ne prévoient rien, il faut un accord à l’unanimité des associés pour augmenter le capital de la SAS.
 

Cession / Vente d'actions

Le repreneur est tenu d’enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE). Clause d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité : pour limiter les possibilités de cessions, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques.

Donation d'actions

En SAS, la donation d’actions est libre. La rédaction d’un acte n’est pas obligatoire. Le transfert de propriété est réalisé par virement de compte à compte. Tout comme pour la cession d’actions, l’acte de donation doit être enregistré au SIE.

Réduction du capital social non motivée par les pertes

 

Ce type de procédure s’effectue en deux étapes :

  • Arrêt du projet de réduction du capital par les associés, sur convocation du dirigeant ;
  • Une fois le délai d’opposition écoulé, réunion des associés en assemblée pour décider de son adoption définitive.
 

Comment transformer et modifier une SAS ?

 

Transformation de la SAS

 

Si vous le souhaitez, vous pouvez transformer votre société par actions simplifiée (SAS) en société à responsabilité limitée (SARL). Cela vous permet de :

  • Changer le régime social du dirigeant ;
  • Profiter d’un meilleur statut pour le conjoint ;
  • Protéger le capital social de la société.
 

Modification de la SAS

 

Changement de président, transfert de siège social, dissolution… Toute modification des statuts d’une SAS doit suivre ces trois étapes :

  • Décision collective des associés.
  • Publication dans un journal d’annonces légales.
  • Déclaration au Guichet unique.
 

SAS : fusions, scissions et acquisitions

 

Au cours de son histoire, une SAS peut transmettre à une société existante la totalité de son patrimoine. Il s’agit d’une fusion-absorption. Si deux sociétés fusionnent pour en créer une autre, il s’agit d’une fusion par constitution d’une société nouvelle. En cas de transmission de patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, on parle de scission.

 

Comment fermer une SAS ?

 

Dissolution

 

La dissolution consiste à fermer la SAS. Le plus souvent, la décision est statuée en assemblée générale extraordinaire (AGE). Ensuite, la société par actions simplifiée est liquidée.

 

Procédure de conciliation

 

Cette procédure amiable permet à la SAS de continuer son activité, sans que le dirigeant ne soit dessaisi de ses pouvoirs. L’objectif est de conclure un accord entre la société par actions simplifiée et ses créanciers.

 

Procédures collectives

 

Sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire : en fonction de leurs difficultés, différentes procédures collectives peuvent s’appliquer aux SAS.

 

Quelles sont les responsabilités de la SAS et de ses dirigeants ?

 

Quelle est la responsabilité de la SAS ?

 

Par principe, la SAS est à responsabilité limitée. Même si la société a des dettes, les créanciers n’ont pas le droit de se saisir des biens personnels des associés.

 

Quelle est la responsabilité du Président de la SAS ?

 

En fonction des circonstances, la responsabilité du président de la SAS est civile ou pénale. En cas d’infractions, il est par exemple personnellement responsable vis-à-vis des associés et des tiers.

 

Quelle est la responsabilité des associés d'une SAS ?

 

Les associés de la société par actions simplifiée (SAS) sont responsables seulement au niveau de leurs apports au capital social.

 
✍️ En résumé :
  • Une société par actions simplifiée (SAS) peut être créée par une (SASU) ou plusieurs personnes.
  • Les SAS se distinguent par des règles de fonctionnement internes et un capital social libres.
  • Modification du capital, transformation, cession d’actions… Dans une SAS, la plupart des procédures font l’objet d’une décision collective des associés.

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Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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