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SAS (Société par Actions Simplifiée) : la définition

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Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Une SAS (Société par Actions Simplifiée) est une forme juridique d'entreprise caractérisée par une grande souplesse de fonctionnement. Elle est régie par le Code de commerce. Il s’agit de l’une des formes sociales les plus utilisées en France, notamment auprès des startups. Découvrez la signification et les principales caractéristiques de la SAS.

   

Quelle est la signification de SAS ?

 

La SAS est une Société par Actions Simplifiée. Elle est visée par les .  Au même titre la SARL, il s'agit d'une forme de société commerciale, encadrée par le Code de commerce, et pluripersonnelle, constituée par deux associés au minimum) 

💡Bon à savoir :
Le a été adopté en 1999 comme une alternative à la Société Anonyme. Cette dernière n’était utilisée que par les grandes entreprises : cette forme juridique était jugée trop lourde pour les TPE/PME.
 

Depuis sa création, la SAS est devenue la forme juridique la plus appréciée des créateurs d'entreprise souhaitant s'associer. Son équivalence pour un associé unique est la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

 

Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?

  La SAS présente plusieurs particularités :
  • La SAS est composée d’associés fondateurs : au minumum 2, personnes physiques ou morales. La SASU (Société par Actions Unipersonnelle) est quant à elle constituée par un associé unique.
  • La rédaction des statuts de la SAS est libre (). Les associés fixent :
    • Le montant du capital social. 
    • Les règles de gouvernance de transmission des actions.
  • Le cadre juridique de la SAS est très souple. Toutefois, les associés sont tenus de désigner un Président qui représentera la SAS auprès des tiers ().
  • La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social.
  • Les décisions d'importance sont soumises à un vote collégial : comme la modification du capital social, la nomination des commissaires aux comptes ou la répartition des bénéfices (). 
  • Les obligations comptables de la société par actions simplifiée peuvent être allégées : elle est
 
📩 Point de vigilance :
La rédaction des statuts de SAS nécessite une grande rigueur. Il est préférable d'être accompagné par un professionnel du droit : il pourra adapter leur contenu en fonction des besoins de l'entreprise.
 

Quel est l'intérêt de la SAS ?

 

L'avantage principal de la SAS par rapport aux autres formes juridiques telle que la SARL est la souplesse de ce statut juridique. La liberté offerte à ses créateurs est en effet son principal intérêt. Les règles concernant le fonctionnement de l’entreprise et la transmission des actions peuvent être entièrement personnalisées.

Autre point important : la responsabilité limitée des associés. Elle se cantonne à leurs apports de SAS. Ces derniers peuvent être numéraires ou en nature. Dans une SAS, une personne physique ou morale peut être associés fondateurs.

Enfin, cette structure évolutive permet d’accueillir plus facilement de nouveaux associés ou investisseurs. 

✏️ À noter :
Le statut social du Président de SAS est un avantage déterminant pour le chef d'entreprise. Il est assimilé-salarié, c'est-à-dire qu'il dispose d'une protection sociale complète, exception faite de l'assurance chômage. Il est rattaché au régime général de Sécurité Sociale.
 

Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?

 

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Les avantages de la SAS

 

La SAS dispose cependant d’un certain nombre d’avantages non-négligeables. Tout d’abord, elle est ouverte à tout type d’associés, personne morale ou personne physique.

Elle offre une grande liberté de jouissance aux associés, qui pourront faire fonctionner la société comme ils l’entendent. La rédaction des statuts est plus libre que la SARL, dont le fonctionnement est davantage encadré par le . 

Enfin, la présence d’un commissaire aux apports n’est obligatoire que dans certains cas.

 

Les inconvénients de la SAS

 

La rédaction des statuts de la SAS peut s’avérer complexe et nécessite bien souvent l’appui d’un expert juridique.

Des formalités parfois coûteuses pour une SAS qui pourront ne pas séduire certaines entreprises, notamment les petites entreprises.

Le statut du Président de SAS offre une protection sociale complète. Le revers de ce régime est le montant élevé des charges et cotisations sociales. Un chef d'entreprise souhaitant payer moins de charges sociales se tournera vers la SARL. Cependant, la protection sociale du gérant est moins importante, notamment en matière de retraite.

Voici un tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients :

Avantages de la SAS Inconvénients de la SAS
  • Souplesse et adaptabilité de la SAS
  • Absence de capital social minimal
  • Protection sociale du dirigeant
  • Responsabilité limitée des associés
  • Entrée facilitée des nouveaux associés
  • Nombre illimité d’associés
  • Fiscalité au choix : impôt sur les sociétés ou sur le revenu 
  • Exonération de cotisations sociales sur les dividendes
  • Statuts complexes à rédiger
  • Cotisations sociales élevées
  • Impossibilité d’introduction en bourse
  • Statut moins adapté aux projets familiaux
 

Créer une SAS : quelles sont les étapes ?

 

Maintenant que vous connaissez la définition de la SAS, passons aux différentes étapes de la création d’entreprise.

 

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La rédaction des statuts

 

Les statuts de la SAS doivent être rédigés sous la forme d’un écrit. Ils sont indispensables à la création d’une SAS, car ils constituent le corps même de la société. Précis avant tout, les statuts doivent offrir une certaine marge de manœuvre aux associés. Le recours à un professionnel est conseillé lors de leur rédaction. Vous pouvez également opter pour un modèle de statuts gratuit.

Certaines mentions doivent obligatoirement figurer dans les statuts dont :

  • La dénomination sociale : les associés fondateurs la choisiront, après vérification auprès de l’INPI que la dénomination retenue est disponible au moyen d’une recherche d’antériorité. C’est une donnée qui doit obligatoirement apparaître dans les statuts et dans tous les documents de la SAS (contrats, factures, devis, conditions générales de vente…) ;
  • La durée de vie : fixée par les statuts, la SAS ne peut pas dépasser 99 ans de vie sociale, et ce, à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
  • L’objet social : correspond au type d’activité exercé par la société de nature civile, commerciale ou libérale, non contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs ;
  • Le siège social : adresse de la société (domicile du gérant, centre d’affaires, pépinière d’entreprises) permettant de déterminer sa nationalité et ainsi que la loi applicable ;
  • Le montant du capital, à défaut l’existence d’une clause de variabilité ;
  • Les apports effectués à la SAS ;
  • La composition, le fonctionnement et les pouvoirs attribués aux organes dirigeants ;
  • Les modalités de fusion, scission ou dissolution de la Société à Actions Simplifiée.
 

La constitution des apports 

 

Dans une SAS, les actionnaires peuvent effectuer plusieurs types d'apports.

Ils peuvent effectuer des apports en nature. Il peut s'agir de biens mobiliers, de biens immobiliers, de marchandises, d'un brevet, d'un fonds de commerce, etc. Mais pour qu'ils soient valables, un professionnel extérieur à votre entreprise, appelé commissaire aux apports, doit établir leur valeur monétaire. 

Les actionnaires peuvent également réaliser des apports en numéraire, c'est-à-dire apporter de l'argent au capital social. Les fonds devront être déposés dans les 8 jours de leur réception dans une banque, à la Caisse des dépôts et consignation ou chez un notaire. Ils seront débloqués sur présentation de l’extrait Kbis de la SAS.

 

Les formalités de publicité et d'enregistrement

 

Vous devez ensuite publier un avis de constitution de votre SAS dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) dans le département du siège social. Cette annonce permet d’informer les tiers de la création de votre SAS ainsi que de ses différentes caractéristiques.

Puis, vous devez déposer votre dossier de création de SAS au Guichet unique pour obtenir l’immatriculation de la SAS.

N’oubliez pas de remplir le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE). Il s'agit d'un registre, obligatoire depuis juin 2017, qui permet d'identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle effectif dans une société.

💡Actualité : le Guichet unique des formalités des entreprises


À partir du 1er janvier 2023, tous les entrepreneurs doivent déclarer leurs formalités sur le site du
. Les formalités concernées sont liées à la création d’entreprise, les modifications ou la cessation d’activité. Le Guichet unique se substitue aux 6 CFE (Centres des Formalités des Entreprises) existants, à savoir :

  • la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) ;
  • la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA) ;
  • le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement ;
  • la Chambre d’agriculture ;
  • l'Urssaf ou la caisse de Sécurité Sociale ; 
  • le service des impôts aux entreprises.

Ce portail internet est opéré par l’INPI (l’Institut National de la Propriété Industrielle).
 

La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC)

 

Dès la création de la SAS, un commissaire aux comptes doit être obligatoirement désigné afin de garantir la transparence comptable et financière de la société par actions, quand deux de ces trois conditions sont remplies :

  • Le chiffre d’affaires dépasse 2 000 000 € ;
  • Le total du bilan dépasse 1 000 000 € ;
  • L’effectif salarial est supérieur à 20.

Il peut être également désigné lorsque la SAS contrôle une ou plusieurs sociétés, ou si elle est elle-même contrôlée par une ou plusieurs sociétés.

Le commissaire aux comptes devra être élu à l’unanimité par les associés.

 

Quel est le fonctionnement de la SAS ?

 

Le président de la SAS

 

La SAS est obligatoirement dirigée par un seul et unique président, personne physique ou morale.

📩 Point de vigilance :
Ce dernier détient les pouvoirs les plus étendus de la société, à savoir : administrer et gérer l’entreprise, engager la société auprès de tiers, engager sa responsabilité civile, pénale et/ou fiscale dans le cadre de l’exercice de ces fonctions.
 

Parmi les points à retenir dans le fonctionnement de la SAS, notez que le président ne peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général de SAS.

Le président peut être nommé dès la rédaction des statuts, ou bien être révoqué ou remplacé par les actionnaires en assemblée générale. Sa nomination ou la cessation de son activité donnera lieu à une publicité au journal d’annonces légales.

Assimilé à un salarié, le président est soumis au régime général de la sécurité sociale. La rémunération du dirigeant, fixée dans les statuts ou en assemblée générale, sera imposable au titre des traitements et salaires. Dans l’hypothèse où le président cumulera un poste salarié au sein de la SAS, il pourra bénéficier de l’assurance-chômage sous certaines conditions.

 

Les associés de la SAS

 

La SAS est composée au minimum d’un associé, il s’agira alors d’une Société à Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), ou de plusieurs associés sans limitation maximale.

Les associés d’une SAS peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, à condition de :

  • Réaliser un apport en capital social : par le biais d’un apport en numéraire (capital financier) ou d’un apport en nature (biens),
  • Acquérir tout ou partie des actions d’un associé.

De facto, ils bénéficient de certains droits  :
  • Un droit à l’information : les associés détenant au moins 5 % du capital social disposent d’un droit d’alerte sur tout fait concernant la société,
  • Des droits politiques : un droit de participation aux assemblées d’associés ainsi qu’à toute consultation, un droit de vote (conformément aux statuts),
  • Des droits financiers, dont un droit aux bénéfices sociaux (conformément aux statuts),
  • Un droit de céder ses actions.

De plus, la loi oblige les associés d’une SAS à prendre collectivement des décisions, notamment en cas d’augmentation du capital, fusion, scission ou dissolution de la SAS, nomination du commissaire aux comptes, transformation de la SAS en une autre forme de société…

S’associer est souvent qualifié d’anxiogène, car il n’est pas facile d’appréhender ses obligations et ses droits. Il faut faire une distinction entre un associé, un dirigeant ou un président. Ils n’ont pas le même statut et les mêmes responsabilités.
✏️ Focus sur le pacte d'associés : 

En tant qu’associé, vous êtes copropriétaire d’une partie de la société grâce à vos actions et vous avez, sauf en cas contraire, un pouvoir décisionnel. Ce pouvoir est généralement à définir avec des clauses à mettre dans un pacte d’associés. Faire rédiger un pacte d’associés est vivement conseillé pour organiser les responsabilités de chacun et préparer intelligemment l’avenir si vous devez vous séparer en cas de mésentente entre associés.

Conclu parallèlement aux statuts de la société, le pacte d’associés est un contrat établi entre les partenaires d’une SAS. Il a pour objectif l’organisation des règles liées aux mouvements de titres (clause d’agrément, clause de préemption…) et au fonctionnement de l’entreprise (nomination d’un dirigeant, répartition du résultat, non-concurrence…).

Le pacte d’associés peut concerner tout ou partie des actionnaires. Dans cette dernière hypothèse, tous les associés n’auront pas connaissance de ce pacte, au sens où il n’a pas à être déposé au greffe du Tribunal de commerce. Il reste ainsi confidentiel.

Ce contrat peut être limité dans le temps ou indéterminé. Il peut prendre fin à une date butoir, en raison de la survenance d’un événement prévu antérieurement par les actionnaires ou pour tout autre motif précisé dans le pacte. Sa rédaction est libre et il peut contenir des clauses très différentes selon les situations. L’appui d’un avocat peut être nécessaire.
 

Comment sont prises les décisions collectives en SAS ?

 

L’adoption d’un capital social variable fait partie des décisions soumises à une adoption à l'unanimité des partenaires. En effet, la loi oblige certaines sociétés à verser un capital social minimum au début. Traditionnellement, le montant de ce capital doit être inscrit dans les statuts. Les SAS et SASU ont obligatoirement un capital social. Ce capital représente les sommes d’argent (apports en numéraire) ou les biens (apports en nature) mis à la disposition de la société par les associés ou les fondateurs à sa création. Ce capital est un moyen de financement pour la société, une garantie pour les créanciers et offre enfin une répartition des droits et pouvoirs entre les associés.

L’exigence d’un capital social dont le minimum est fixé par la loi n’est pas inscrite dans la définition d’une SAS. Aucun montant minimum n’est exigéLe capital social de la SAS peut donc être variable. Autrement dit, cette mesure permet d’augmenter ou de diminuer le capital de la société en outrepassant les formalités habituelles : convocation d’une assemblée générale extraordinaire, dépôt de dossier au greffe…

Une clause spécifique, adoptée à l’unanimité des actionnaires, peut être insérée dans les statuts de la société soit :

  • Lors de la constitution de la société,
  • Au cours de sa vie sociale.

De plus, elle devra figurer sur tous les documents commerciaux de la SAS.

Le capital social variable offre ainsi une souplesse dans la gestion de la société, en instaurant un capital plancher (limite en dessous de laquelle le capital ne pourra être abaissé) et un capital autorisé (limite au-dessus de laquelle le capital ne pourra pas être augmenté).

Cette mesure dispense de réaliser les formalités administratives traditionnelles, d’autant que les actionnaires sont libres d’arriver ou de quitter la société s’ils le souhaitent. Parmi les autres décisions nécessitant une validation collective dans une SAS, la définition officielle du statut juridique évoque : 
  • L'approbation des comptes.
  • La désignation des commissaires aux comptes.
  • La modification du capital social.
  • La répartition des bénéfices.
  • Les changements clés pour l’entreprise (fusion, transformation, acquisition).
  • La dissolution de la société.
Les associés doivent alors être réunis lors d’une assemblée générale. Les modalités d'obtention d’une majorité ou relatives au nombre de votants minimum sont spécifiées dans les statuts. Ainsi, un actionnaire considéré comme minoritaire par ses apports au capital peut obtenir un droit de vote plus important qu’un nouveau partenaire avec une forte participation. Cela permet aux startups d’accueillir de nombreux financements extérieurs tout en s’assurant de continuer à contrôler l’orientation stratégique.  

Qui dirige une SAS ?

 

Le président d’une SAS peut assurer un pouvoir de direction interne. Toutefois, les statuts offrent de nombreuses autres options comme la nomination d’un ou plusieurs directeur(s) général (aux) en charge de la direction. Les responsabilités peuvent alors être partagées avec le président ou leur incomber totalement. Des comités de décision supplémentaires viennent parfois compléter l’organigramme de l'entreprise. La liberté de rédaction des statuts permet également l’instauration d’un comité de surveillance. Le rôle et les pouvoirs de chacun des organes de direction sont fixés par les statuts et le pacte d’actionnaires le cas échéant.

 

Quel est le régime fiscal de la SAS ?

 

Les bénéfices de la SAS sont soumis de droit à l'impôt sur les sociétés. Mais, les associés de SAS peuvent opter pour l'impôt sur les revenus à condition que la SAS soit créée depuis moins de 5 ans et eut égard à certaines conditions d'activité.

Cette option est, par exemple, possible pour les SAS dont l'activité est commerciale, artisanale, agricole ou libérale (à l'exclusion de la gestion de son patrimoine immobilier). Attention, cette option n'est possible que pour une durée de 5 exercices (aucun renouvellement n'est possible). 
 
✍️ En résumé :
  • La SAS désigne une Société par Actions Simplifiée, un statut juridique permettant à au moins deux personnes, morales ou physiques, de s’associer sans un capital minimum défini.
  • La SAS offre une grande liberté dans son fonctionnement. Tous les détails sont consignés dans ses statuts entièrement rédigés par les associés.
  • Le nombre d’associés d’une SAS n'est pas limité et les procédures pour intégrer sa structure après sa création sont simplifiées.
  • La SAS doit obligatoirement désigner un président. Il la représente auprès des tiers mais n’a pas les pleins pouvoirs. Des organes de direction peuvent être désignés et des votes à la majorité sont indispensables pour certaines décisions majeures.

FAQ


  • SAS est l'acronyme de société par actions simplifiée. Il s'agit d'une société commerciale. Elle est définie aux articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

  • La SAS est une forme juridique souple, dont le fonctionnement est librement déterminé par les associés. La SARL est encadrée plus strictement par le Code de commerce. Pour en savoir plus, découvrez notre vidéo : Quelle forme juridique choisir pour votre entreprise ?
     
Sources :
SAS/SASU :

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Les commentaires (1)

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21 février 2024 à 12h45
Z
Z
Zitouni Abdelkader
un associer dans une S A S est il considéré comme un commerçant ?et s'il ya un litige a quel tribunal pourra se tourné ?
26 février 2024 à 16h11
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trang cá cược trực tuyếnLiên kết đăng nhập Pierre-Florian Dumez - Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique

Bonjour, merci pour votre commentaire. Non, les associés d'une SAS ne sont pas des commerçants. Par ailleurs, les litiges entre associés ou entre un a [...]

Bonjour, merci pour votre commentaire. Non, les associés d'une SAS ne sont pas des commerçants. Par ailleurs, les litiges entre associés ou entre un associé et une société commerciale relèvent de la compétence du tribunal de commerce. Excellente journée ! Voir plusmoins
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Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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