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EURL ou SARL : quelle différence entre ces deux formes juridiques ?

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Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Avant de créer votre entreprise, vous devez déterminer quel est le statut juridique le plus adapté à votre projet. L'EURL et la SARL font partie des formes sociales les plus plébiscitées par les entrepreneurs lançant une activité commerciale. Ces deux sociétés partagent de nombreux points communs, puisque l'EURL est la version unipersonnelle de la SARL. Cette différence, qui semble subtile, a pourtant de nombreuses conséquences pratiques. Captain Contrat vous présente en détail les caractéristiques de ces deux sociétés et vous éclaire sur leurs avantages et inconvénients.

 

SARL et EURL : de quoi s'agit-il ?

 

Qu'est-ce qu'une SARL ?

  Une SARL est une société à responsabilité limitée. Elle se caractérise par : 
  • Des parts sociales partagées entre 2 à 100 associés ;
  • La possibilité de nommer plusieurs gérants ;
  • Une imposition de droit à l'IS ;
  • Un ou des gérants affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS) ou des assimilés-salariés, selon leur statut ;
  • Un montant du capital social librement établi par les associés.
 

Qu'est-ce qu'une EURL ?

 

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Elle est caractérisée par :

  • Des règles de fonctionnement très proches de celles de la SARL. L'unique différence réside dans le fait qu’il n’y a qu’un seul associé. Ce dernier dispose de 100 % des parts de l’entreprise. Une EURL dans laquelle entre un nouvel associé devient une SARL. 
  • Une imposition de droit à l'IR ;
  • Un seul gérant ;
  • Un gérant rattaché au régime des travailleurs non-salariés (TNS) ou assimilé-salarié suivant son statut ;
  • Un montant du capital social librement fixé par l'associé unique.
 

Tableau récapitulatif des principales caractéristiques de la SARL et de l'EURL

 
  SARL EURL
Nombre d'associés  Entre 2 et 100 associés (personnes physiques ou morales) Un seul associé (personne physique ou morale)
Responsabilité Limitée aux apports Limitée aux apports
Régime fiscal IS, avec une option pour l'IR IR, avec une option pour l'IS
Régime social du dirigeant Régime des travailleurs non-salariés (gérant associé majoritaire) Assimilé-salarié (gérant associé minoritaire ou égalitaire ou non associé) Régime des travailleurs non-salariés (gérant associé unique) Assimilé-salarié (gérant tiers)
Possibilité de nommer plusieurs gérants Oui Un ou plusieurs gérants, (obligatoirement personnes physiques, l'un des associés ou tiers)   Non Un seul gérant (obligatoirement personne physique, associé unique ou tiers)
Modalités de prise des décisions Par les associés, en assemblée générale (AG) Par l'associé unique (et le gérant, s'il s'agit d'un tiers)
 

 

SARL ou EURL : quelles sont les différences ?

 

Le fonctionnement spécifique de l'EURL et de la SARL en lien avec le nombre d'associés implique des règles différentes en termes de gouvernance, fiscalité et régime social du dirigeant.

 

SARL ou EURL : quels sont les régimes fiscaux applicables ?

 

Le régime fiscal de la SARL

 

Lors de la création d'une SARL, elle est automatiquement assujettie au régime de l'impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices sont taxés au taux normal de 25 % ou, sous conditions, au taux réduit de 15 %. La rémunération du ou des dirigeants est déductible des recettes de la SARL.

Les associés de la SARL peuvent opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si : 

  • La société exerce une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale à titre principal ;
  • Elle n'est pas cotée sur les marchés boursiers ;
  • Elle compte moins de 50 collaborateurs ;
  • Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total ne dépassant pas 10 millions d'€ ;
  • Elle a été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option pour l'IR ;
  • Les droits de vote sont possédés à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques ;
  • Les droits de vote sont détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal. 
 

L'option pour l'IR est valable pour 5 ans. Elle n'est pas renouvelable. Si la SARL est soumise au régime de l'impôt sur le revenu, ce n'est pas la société qui paye les impôts. Les associés sont prélevés à la source, directement sur leurs revenus. 

 

Le régime fiscal de l'EURL

 

Lors de la création d'une EURL, elle est automatiquement assujettie au régime de l'impôt sur le revenu (IR). Ses bénéfices sont taxés au niveau de l'associé unique. S'il est aussi gérant, sa rémunération n'est pas déductible des résultats de la société. Si le gérant n'est pas l'associé unique, sa rémunération est soumise à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires. Elle est déductible du résultat de l'EURL.

Une option pour l'IS peut être prise. Une fois ce régime fiscal choisi, il est possible d'y renoncer dans un délai de 5 ans. La rémunération du gérant peut être déduite des résultats de l'entreprise.

 
✏️ À noter :
Si l'associé unique de l'EURL est une société, le régime fiscal applicable est celui de l'IS.  Dans le cas où l'associé unique est le gérant de la société, il peut bénéficier du régime du micro-entrepreneur.
 

 

SARL ou EURL : quel est le régime social du dirigeant ?

  Il est important de bien prendre en compte le régime social du gérant de SARL ou EURL. Il a un impact direct sur les cotisations et la protection sociale.   

Gérant d'une EURL

 

Le gérant d’une EURL est un travailleur non-salarié (TNS) s'il est aussi l'associé unique de la société. Il est assimilé-salarié s'il s'agit d'un tiers et qu'il perçoit une rémunération du fait de son mandat social. Il n'est rattaché à aucun régime de protection sociale s'il n'est pas rémunéré.

 

Gérant d'une SARL

 

Le gérant minoritaire ou égalitaire d'une SARL assujettie à l'IS est assimilé-salarié. S'il est majoritaire, il est rattaché au régime des travailleurs indépendants (TNS).

 

Quelles différences entre le régime des travailleurs indépendants et des assimilés-salariés ?

 
  Points forts Points faibles
Travailleurs non-salariés Charges sociales moins élevées (environ 45 % du revenu annuel) Loi Madelin Protection sociale moins complète Moins avantageux en matière de retraite Pas d'indemnités journalières (IJ)
Assimilés-salariés Même protection sociale que les salariés Indemnités journalières (IJ) Charges sociales plus élevées (environ 70 % du revenu annuel)
 

 

SARL ou EURL : comment s'organise la gouvernance ?

 

La gouvernance d'une EURL

  En principe, les décisions sont prises par l'associé unique. Si le gérant est un tiers, les décisions sont partagées.   

La gouvernance d'une SARL

  Les décisions concernant la gestion courante de la société sont prises par le ou les gérants. Si elles dépassent leurs pouvoirs, une assemblée générale ordinaire (AGO) est organisée. Les décisions modifiant les statuts de la SARL (changement de domiciliation, modification de l'activité, etc.) sont prises en assemblée générale extraordinaire (AGE).  
✏️ À noter :
Dans les statuts de l'EURL ou de la SARL, certaines clauses peuvent impacter la gouvernance :
  • Conditions de nomination du ou des gérants, leurs pouvoirs, obligations ;
  • Responsabilités et droits du ou des associés ;
  • Modalités de prise des décisions ;
  • Répartition des parts sociales entre les associés (SARL).
 

Pourquoi créer une SARL ou EURL ?

  Découvrez les avantages et les inconvénients des deux statuts juridiques : SARL et EURL.  
  Avantages Inconvénients
SARL Responsabilité limitée Choix du régime fiscal (option pour l'IR) Cadre juridique sécurisant Statut de conjoint collaborateur possible Règles de fonctionnement strictes Nombre d'associés limité à 100 Formalités de création lourdes
EURL Protection du patrimoine personnel Régime fiscal souple (option pour l'IS) Gestion simplifiée Prise des décisions facilitée Peu de flexibilité dans la rédaction des statuts Passage complexe de l'EURL à la SARL Régime social TNS peu protecteur (gérant associé unique)
 
 
✍️ En résumé :
  • LA SARL est une forme juridique à responsabilité limitée fondée par plusieurs associés.
  • Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La différence avec la SARL réside dans le fait qu’il n’y a qu’un seul associé.
  • La SARL et l’EURL peuvent opter pour l’IR ou l’IS, sous conditions.
  • Selon son statut, le gérant d'une EURL peut être TNS ou assimilé-salarié. Il en est de même pour le ou les gérants d'une SARL.
  • Dans une EURL, la prise de décision revient à l'associé unique (et au gérant, s'il s'agit d'un tiers). Dans une SARL, les décisions sont prises par les gérants ou les associés, en fonction de leur nature.

FAQ


  • Contrairement à l'EURL, le statut de SARL permet de créer une société à plusieurs. 

  • L'EURL peut être constituée avec un associé unique alors que la SARL nécessite au moins deux associés. 

  • En passant de l'EURL à la SARL, l'impact est à la fois sur : 
    • Le régime fiscal : une EURL est soumise de plein droit à l'IR, une SARL à l'IS.
    • La gouvernance : les décisions importantes sont désormais prises collectivement.
    • Le régime social : l'associé unique peut changer de régime social (TNS, assimilé-salarié), en devenant gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire de la SARL.
Sources :

EURL / SARL : 

Fiche pratique: L'EURL

Fiche pratique : La SARL

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Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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